Z artykułu dowiesz się m.in.:
- Jakie zmiany w kontekście przekształcania spółek proponuje ministerstwo?
- Czy grunty rolne spółki będą mogły zostać nabyte przez KOWR po przekształceniu?
- Czy każde przekształcenie objęte zostanie ułatwieniami?
Ministerstwo Rolnictwa i Rozwoju Wsi wychodzi z inicjatywną zmian w ustawie o kształtowaniu ustroju rolnego (dalej też jako UKUR). Stosowanie przepisów tej ustawy bywa trudne, niemniej pochwalić należy zamiary ministerstwa, aby aktualne regulacje doprecyzować i zmodyfikować wprowadzając w nie więcej racjonalności.
Aktualnie jedno z problematycznych, pod względem biznesowym i prawnym rozwiązań, to możliwość przejmowania gruntów rolnych spółek przez Krajowy Ośrodek Wsparcia Rolnictwa (KOWR) po przekształceniu tych spółek. Po planowanej nowelizacji większość przekształceń może nie być zagrożona przejęciem.
Przypomnijmy jak to jest teraz?
W aktualnym stanie prawnym, jeśli spółka posiada więcej niż 0,3 ha gruntów rolnych, każde jej przekształcenie rodzi konieczność zawiadomienia KOWR po wpisie takiego przekształcenia do KRS, a KOWR może nabyć te grunty.
Jest to o tyle niebezpieczne, że aktualnie nawet niewielki skrawek gruntu rolnego niejako „zaraża” całą nieruchomość, która przez taki skrawek gruntu potencjalnie cała staje się rolna.
Więcej na temat przekształceń pisaliśmy już w artykule dostępnym tutaj [1].
W szczególności zwracaliśmy uwagę na niezrozumiały fakt, że przepisy UKUR jako identyczne traktują sytuację, gdy:
- Spółka cywilna (która nie jest w istocie spółką, ale umową między wspólnikami) przekształca się w spółkę prawa handlowego,
- Jednoosobowa działalność gospodarcza przekształca się w spółkę prawa handlowego,
- Spółka prawa handlowego przekształca się w inną spółkę prawa handlowego.
Każde takie przekształcenie rodziło konieczność zawiadomienia KOWR.
W literaturze odróżnia się jednak pierwsze dwie sytuacje od tej ostatniej, wskazując, że przekształcenie spółki prawa handlowego w inną spółkę prawa handlowego nie powinno rodzić konieczności zawiadamiania KOWR i ryzyka przejęcia gruntów przez KOWR, ponieważ spółka przed przekształceniem i po przekształceniu to ta sama spółka (ale nie taka sama – zmieniła się jedynie jej forma prawna, ale wstąpiła ona we wszelkie prawa i obowiązki starej spółki). Spółka nabywa więc grunty niejako od samej siebie, ale mimo wszystko KOWR i tak może je przejąć.
Przy przekształceniu spółki cywilnej i jednoosobowej działalności gospodarczej sytuacja jest już jednak inna, bo w jej wyniku powstaje zupełnie nowy podmiot (spółka) odmienny od wcześniejszych osób fizycznych. Nabywanie gruntów przez KOWR przy takim przekształceniu jest już bardziej zrozumiałe (przynajmniej pod kątem prawnym).
Planowana nowelizacja
W zaprezentowanym przez Ministerstwo projekcie nowelizacji zróżnicowano wyżej wymienione przekształcenia w ten sposób, że:
- Przekształcenie spółki cywilnej i jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę prawa handlowego będzie podlegało zgłoszeniu KOWR i KOWR będzie mógł nabyć grunty rolne przekształcanych podmiotów,
- Przekształcenie spółki prawa handlowego w inną spółkę prawa handlowego zgodnie z zamysłem ministerstwa nie będzie wiązało się z ingerencją KOWR i nie będzie wymagało zawiadamiania go.
Zaznaczyć należy, że powyższe nie dotyczy podziału i łączenia spółek prawa handlowego, w tym przypadku – bez zmian – ingerencja KOWR zostanie zachowana.
Art. 2b UKUR przewiduje obowiązki związane z nabyciem gruntu rolnego (zakaz zbywania go i oddawania w posiadanie przez 5 lat oraz nakaz prowadzenia na nim gospodarstwa rolnego). Obowiązki te będą miały zastosowanie przy przekształceniu spółki cywilnej i jednoosobowej działalności gospodarczej, nie będą miały jednak zastosowania przy przekształceniu spółki prawa handlowego w inną taką spółkę.
Kiedy nowelizacja wejdzie w życie?
To niestety jest trudne do przewidzenia, aktualnie projekt nie trafił jeszcze nawet do Sejmu i jest dopiero na etapie pierwszych konsultacji. Wobec tego pewnie ulegnie jeszcze zmianom. Nawet w przypadku skierowania do Sejmu może zostać uchwalony nieprędko (lub nigdy), niemniej będziemy śledzić jego losy i informować o nich.
Przedstawimy także inne propozycje wynikające z projektu.