Twoja spółka posiada grunty rolne? Cz. 2. Kiedy KOWR może przejąć udziały i akcje tej spółki?

Jak wskazywaliśmy we wcześniejszym wpisie, uprawnienia KOWR podzielić można na:

• te odnoszące się do gruntów rolnych (także gruntów rolnych posiadanych przez spółki prawa handlowego) oraz
• te odnoszące się do udziałów i akcji spółek posiadających grunty rolne.

W tym wpisie skupimy się na drugiej grupie uprawnień.

Pierwokup akcji i udziałów spółki kapitałowej

Jeśli spółka kapitałowa (sp. z o.o., prosta sp. a. lub sp. a.) ma (własność lub użytkowanie wieczyste) co najmniej 5ha ziemi rolnej i zbywa udziały i akcje w drodze umowy sprzedaży, to KOWR przysługuje prawo pierwokupu udziałów i akcji w tych spółkach.

Także tutaj znalazły się wyłączenia, np. gdy udziały i akcje miałyby być zbyte na rzecz osoby bliskiej czy byłyby zbywane przez Skarb Państwa.

KOWR przed skorzystaniem z pierwokupu może przeglądać księgi i dokumenty spółki oraz kierować do spółki żądania udzielenia informacji o jej sytuacji finansowej. Informacje tak uzyskane przez KOWR stanowią jednak tajemnicę przedsiębiorstwa.

Termin na złożenie oświadczenia przez KOWR o skorzystaniu z uprawnienia został w tym przypadku wydłużony i wynosi 2 miesiące od dnia zawiadomienia KOWR przez spółkę.

Spółka wraz z zawiadomieniem do KOWR przedstawia wypisy z ewidencji gruntów i budynków dla wszystkich posiadanych gruntów rolnych, odpisy ich ksiąg wieczystych, bilans oraz rachunek zysków i strat za trzy ostatnie lata obrotowe, aktualną listę wspólników lub akcjonariuszy oraz umowę lub statut spółki, a także oświadczenie zarządu – składane pod rygorem odpowiedzialności karnej – o zobowiązaniach warunkowych spółki.

Nabycie akcji i udziałów spółki kapitałowej i spółki komandytowo-akcyjnej

Przepisy UKUR wskazują, że w przypadku, gdy spółka (kapitałowa i spółka komandytowo-akcyjna) posiadająca co najmniej 5 ha ziemi rolnej zbywa swoje udziały i akcje w wyniku innych działań niż zawarcie umowy sprzedaży, to KOWR może skorzystać z prawa nabycia tych udziałów i akcji (art. 4 ust. 6 UKUR).

Patrząc na brzemienie przepisu, uprawnienie to dotyczy także nabywania udziałów i akcji w wyniku podwyższania kapitału zakładowego. Przepisy nie dają jasnej odpowiedzi, co w przypadku, gdy udziały w podwyższonym kapitale zakładowym obejmują dotychczasowi wspólnicy lub co wtedy, gdy dochodzi do podwyższenia wartości nominalnej udziałów i akcji bez ustanawiania nowych (w drugim przypadku w literaturze wskazuje się, że prawo nabycia może nie mieć zastosowania).

Przepisy UKUR są w wielu miejscach skomplikowane, niejednoznaczne i trudne w odbiorze, niemniej faktem jest, że ustawodawca dał KOWR szerokie uprawnienia do ingerowania w funkcjonowanie spółek mających ziemię rolną. Każdorazowo trzeba mieć powyższe na uwadze, ponieważ niedochowanie procedur z UKUR skutkować może nieważnością czynności.